Lottomatica y Cirsa aprueban el proyecto de fusión por absorción

Los consejos de administración de Cirsa y Lottomatica han dado luz verde al proyecto común de fusión, en el que se recogen las condiciones de la operación. La fusión dará lugar a un gigante mundial del sector del juego y las apuestas deportivas, con un negocio combinado de 34.000 millones de euros, que se convertirá en el segundo mayor operador cotizado del mundo.

Según se desprende del documento, la absorción de Cirsa por parte de Lottomatica tendrá lugar con una disolución sin liquidación, lo que implica que dejará de existir como entidad jurídica independiente y que la firma italiana se quedará con sus activos y pasivos. La junta general extraordinaria de accionistas en la que se votará y formalizará la operación se ha establecido para el 25 de noviembre.

La operación será efectiva diez días hábiles después de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Roma, si bien los planes de Lottomatica pasan por que se ejecute en el segundo trimestre del próximo año y no más tarde del 10 de diciembre de 2027. La fusión no incluye ningún componente en efectivo y se recibirá por cada acción ordinaria de Cirsa 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica.

Distribución de dividendo

Antes de la operación, Cirsa distribuirá a los accionistas un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción que equivale a unos 262 millones de euros. Los accionistas también recibirán antes del 30 de junio del próximo año dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2026 con importes de hasta 130 millones de euros y 100 millones de euros, respectivamente.

Cuando se completen las formalidades regulatorias, el consejo de administración de Lottomatica tiene previsto proponer a los accionistas una distribución de capital por valor de 744 millones de euros. La operación se realizará a través de un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambos.

La sede estará en Roma

Lottomatica mantendrá su domicilio social en Roma y su denominación social. Guglielmo Angelozzi continuará desempeñando las funciones de presidente y consejero delegado, mientras que Laurence Van Lancker continuará ocupando el cargo de viceconsejero delegado y director financiero.

Antonio Hostench seguirá siendo el consejero delegado y Antonio Grau el director financiero del negocio de Cirsa. Blackstone, accionista mayoritario de Cirsa podrá designar a dos de los miembros del consejo de administración de Lottomatica, que pasará a estar conformado de once a trece miembros.

Las acciones continuarán admitidas a negociación en Euronext Milan y serán asimismo admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español.

Derecho de enajenación

Los accionistas de Cirsa que voten en contra del proyecto de fusión tendrán derecho a ejercitar el derecho de enajenación y percibir una compensación en efectivo de 13,20 euros por acción, minorada en el importe de cualquier dividendo extraordinario, dividendo ordinario y distribuciones que se desembolsen antes de la fusión.

La fusión estará sujeta a que el número de acciones que ejercite el derecho no supere el 5% del capital social de Cirsa, hace hincapié el proyecto que recoge las condiciones de la operación.

Autorizaciones regulatorias

Cirsa y Lottomatica han entregado las notificaciones en materia de defensa de la competencia ante la AGCM (Italia), la CNMC (España), la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos. También han trasladado las solicitudes de autorización en materia de inversión extranjera directa ante las autoridades italianas y españolas competentes.

Según han concretado, asimismo, han enviado notificación ante la Comisión Europea sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior. En cuanto a los próximos pasos, han avanzado que presentarán el documento en el Registro Mercantil de Roma y prevén que la fusión sea efectiva en el segundo trimestre de 2027