CaixaBank entra en el caso Vivanta: pide a la juez que el fondo OTPP aclare su oferta por el grupo
CaixaBank requiere que el fondo canadiense aclare, por ejemplo, si se compromete a mantener la actividad empresarial durante tres años.
Imagen de una clínica de Vivanta.
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CaixaBank ha presentado ante el Juzgado Mercantil número 12 de Madrid observaciones a la oferta vinculante presentada por el fondo OTPP por el grupo Aestes, dueño de las clínicas dentales Vivanta, que se encuentra en concurso de acreedores después de haber recibido 40 millones de euros en 2022 del fondo de rescate de la Sepi.
La entidad, que mantiene contratos de renting y leasing con Vivanta, no formula oposición a la transmisión proyectada de la compañía -del fondo estadounidense Ares Management al canadiense OTPP (propietario en España de la red de clínicas dentales Vitaldent)-, pero advierte en su escrito que ello no supone «conformidad incondicionada con todos los términos de la oferta», debiendo quedar determinados aspectos «suficientemente aclarados y, en su caso, adecuados al régimen legal aplicable, con carácter previo a su aprobación».
En concreto, CaixaBank requiere una delimitación de los contratos y bienes objeto de leasing y renting, con alcance del límite máximo de medio millón de euros.
La juez del concurso de Vivanta ha solicitado a la Comisión Europea dictamen sobre la venta al fondo OTPP
La oferta del fondo OTPP por Vivanta prevé la subrogación en determinados contratos de renting y arrendamiento financiero vinculados a equipos y activos afectos a las clínicas que pretende adquirir.
Pero la propia oferta establece que los denominados «Pasivos Financieros Asumidos» quedan circunscritos a la deuda vinculada a los equipos y activos incluidos en las unidades productivas, estableciendo, en todo caso, un límite máximo agregado de 500.000 euros.
CaixaBank requiere que el fondo especifique qué contratos de leasing y renting quedan definitivamente incluidos en el perímetro y son objeto de subrogación; y que explique si el límite de 500.000 euros constituye exclusivamente un límite global de los pasivos financieros asumidos a efectos económicos «o si pretende limitar también las obligaciones inherentes a los contratos en los en los que el adquirente se subroga«.
El banco incide en que no debería existir «incertidumbre acerca de qué contratos se transmiten, qué obligaciones asume efectivamente ORION BIDCO, S.L.U. [la sociedad empleada por el fondo OTPP en la operación de compra de Vivanta] y cuál es el tratamiento de las no asumidas».
También requiere al juzgado aclaración sobre la financiación puente de 16 millones incluida en la oferta de OTPP por las clínicas Vivanta. «CaixaBank no cuestiona la conveniencia de dotar a las concursadas de la liquidez necesaria para preservar la continuidad de la actividad y el valor de las unidades productivas durante la tramitación», dice.
«Ahora bien», añade, «la calificación concursal y el régimen de pago de los créditos que eventualmente pudieran derivarse de dicha financiación no pueden quedar predeterminados por la propia oferta«.
CaixaBank llama la atención sobre el compromiso declarado en su oferta por el fondo canadiense de mantener la actividad empresarial de las clínicas adquiridas durante un periodo mínimo de dos años.
El banco español advierte que el artículo 224 bis.1 del Texto Refundido de la Ley Concursal exige que, en el supuesto de solicitud de concurso acompañada de una oferta de compra, la propuesta debe contemplar la obligación del comprador de mantener la actividad empresarial durante un plazo mínimo de tres años.
«El incumplimiento de este compromiso dará lugar a que cualquier afectado pueda reclamar al adquirente la indemnización de los daños y perjuicios causados«, dice el artículo de la ley concursal.
Por ello, CaixaBank advierte de la existencia de una «discordancia objetiva entre el plazo de dos años contemplado en la oferta y el plazo mínimo de tres años» exigido por ley.
Vivanta, pendiente de la Comisión Europea
Las alegaciones de CaixaBank sobre la venta proyectada de Grupo Aestes (Vivanta) al fondo OTPP fueron presentadas por la entidad ante el Juzgado Mercantil número 13 de Madrid, al frente del concurso de acreedores de la compañía de clínicas dentales, pocos días antes de que el juzgado decidiera trasladar la cuestión a la Comisión Europea.
Como publicó el martes Economía Digital, la juez Ana María Gallego, titular del Mercantil número 13, ha solicitado a la Comisión Europea dictamen sobre el proceso de venta de Vivanta al fondo dueño de Vitaldent.
La Abogacía del Estado se ha opuesto a la operación afirmando que los préstamos de 40 millones otorgados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (Fasse) -el fondo creado por la Sepi para el rescate de empresas afectadas por la crisis del Covid– constituye una ayuda de Estado.
En alegaciones al juzgado, la Abogacía requirió que se denegara la operación de venta y que, en todo caso, se consultara la misma y se pidiera aprobación a la Comisión Europea y al Consejo de Ministros.
La decisión de la juez de Vivanta de solicitar dictamen a la Comisión Europea, como requería la Abogacía del Estado, pone en riesgo la venta de la compañía al alargar los plazos previstos. El resultado final sobre el caso Vivanta marcará previsiblemente los procesos de refinaciación y traspaso de unidades productivas en situación concursal de las empresas españolas rescatadas por la Sepi.
