Urbar Ingenieros, la junta de accionistas más tormentosa del parqué

La junta de accionistas de Urbar Ingenieros prevista para el 9 de junio próximo va a ser probablemente, pese a su dimensión, la más tormentosa de todas las celebradas por empresas cotizadas. La pugna por el control de la compañía entre dos grupos significativos de accionistas, con cruce de acusaciones, querellas, demandas de dimisión y movimientos financieros de toda índole augura una reunión de accionistas de máxima tensión.

Si a ello se une que la reunión no se celebra en la sede social de la empresa o en local público, como es habitual, sino en las oficinas de uno de los actuales accionistas de control, que ambas partes acuden pertrechadas de abundante asesoramiento jurídico, además de notario, y que en la trastienda de todo este conflicto operan firmas como Forest Partners, Baker&McKenzie y Ontier-Adolfo Suárez, se dan todos los ingredientes para una junta movida.

Reorganización durante la crisis

Urbar, dedicada históricamente al negocio de fabricación de maquinaria vibrante para la minería y la industria, sufrió un duro golpe a sus actividades durante la reciente crisis económica y ha necesitado un  plan de reestructuración organizativa y de plantilla para seguir resultando competitiva.

Actualmente, la compañía se encuentra en condiciones de desarrollar dos negocios rentables con buenas expectativas a medio y largo plazo, apoyados en las dos sociedades filiales, Metrocompost, ingeniería de tratamiento de residuos con capacidad para proyectos llave en mano, y Virlab, laboratorio de verificación y certificación con homologación internacional para ensayos de fenómenos vibratorios.

Protagonistas del enfrentamiento

Los protagonistas del enfrentamiento son, por un lado, el actual grupo de control, encabezado por el presidente, Daniel Salama Millet, administrador de la empresa Omero envuelta en el proceso fraudulento de Pescanova, que aparece en Urbar sin poderes ejecutivos en la práctica ni acciones de la compañía, y los dos hombres fuertes de la empresa, José Enrique Gómez Gil, vicepresidente, y Francisco Deirós, consejero, los cuales controlan Urbar a través de sus sociedades CIESA e Inversiones Ribera del Tajo, respectivamente, manejando directa e indirectamente, más de 30% de la compañía.

En el lado contrario se encuentra un grupo de accionistas liderado por Rafael Salama Falabella, que fue presidente de la sociedad entre 2011 y 2013 y controla algo más del 23% de Urbar.

Conflicto iniciado hace un año

El conflicto estalló hace un año cuando ambos grupos rompieron sus relaciones por discrepancias sobre la forma de diseñar el futuro de la compañía.

Una vez realizada la reestructuración de la plantilla y el cese de la actividad de fabricación de maquinaria de vibración, origen de las fuertes pérdidas de la empresa en ejercicios anteriores, el punto clave para iniciar con éxito una nueva etapa de la empresa era la resolución de la deuda con las entidades financieras, de modo que pudieran desarrollarse las actividades productivas sin afrontar una carga superior a 6 millones de euros, difícilmente digerible por la empresa y  que puede poner en peligro su continuidad.

Incomparecencia de Gómez Gil y Deirós

Aunque hubo un principio de acuerdo entre todos los accionistas de referencia para negociar la compra de la deuda bancaría con descuento, este acuerdo se frustró ante la incomparecencia de Gómez Gil y Deirós en la finalización de los acuerdos con los bancos y la no materialización por su parte de la aportación de fondos acordada a estos efectos.

En paralelo y como un elemento importante en el desencadenamiento del conflicto se presentó por su parte la oportunidad de desarrollar un negocio millonario en Guinea Ecuatorial a través de la filial Metrocompost para construir una serie de infraestructuras de saneamiento y gestión de residuos en el país africano.

Estrategia de patada adelante

Si hasta ese momento, junio de 2014, ambos grupos coincidían en la necesidad de desarrollar las actividades rentables de la compañía sin excesivas cargas financieras y para ello apostaban por reducir el endeudamiento financiero de Urbar mediante la compra de los créditos que tenían los bancos, dispuestos a venderlos con descuentos significativos, ante la perspectiva del negocio guineano la situación cambió radicalmente.

El grupo de control impuso una estrategia de patada adelante olvidando la compra de deuda y poniendo en marcha un plan de refinanciación a cinco años de la deuda, más de seis millones de euros. Se trataba de aplazar la presión bancaria durante el tiempo necesario para desarrollar el negocio en Guinea.

Créditos a menor precio

Cuando se ponen en marcha estas actuaciones, el grupo de accionistas minoritario considera absurdo seguir cinco años pagando a los bancos cuando los créditos se pueden comprar a menor precio y el grupo liderado por Deirós y Gomez-Gil decide despedir al equipo directivo que había gestionado la empresa y realizado las transformaciones necesarias para su continuidad durante los dos últimos años bajo la presidencia de Rafael Salama Falabella, incluido el Consejero Delegado, José Angel Escribese. De manera sorpresiva,  nombran presidente al citado Daniel Salama Millet.

El interés del grupo de control de Urbar por el negocio de Guinea es manifiesto. La operación se va a realizar a través de las sociedades intermediarias, CIESA Guinea Ecuatorial y Compagnie d’Investissement Europe Holding Louxemburg, ambas controladas por CIESA e Inversiones Ribera del Trajo, las sociedades de Gómez- Gil y Deirós, vicepresidente y consejero de Urbar, respectivamente.

Desconfianza del proyecto de Guinea

Los accionistas minoritarios desconfían radicalmente del proyecto de Guinea, sobre el que hay un hermetismo total por parte de la dirección de Urbar, y consideran que es una operación sobre la que recaen todo tipo de sospechas e irregularidades, insuficientemente explicadas.

Por el contrario, el plan industrial de este grupo minoritario de accionistas, que lidera Rafael Salama Falabella, se centra en continuar desarrollando los negocios rentables de Urbar, prácticamente sin cargas financieras, capitalizando la deuda adquirida a los bancos y lejos de aventuras de alto riesgo como la de Guinea.

Vía notarial forzada

El hecho de que Gómez Gil y Deirós intervengan en la operación a dos manos, como intermediarios y como accionistas de Urbar, dispara todas las alarmas.

En la Junta del próximo martes  los minoritarios, que han forzado por vía notarial la inclusión de algunos puntos en el orden del día, van a plantear algunas cuestiones esenciales:  ¿Qué parte del contrato de Guinea Ecuatorial va a los intermediarios? ¿Qué ingresos reales van a quedar en Urbar? ¿El negocio de Guinea es un negocio para el conjunto de los accionistas o solo para algunos consejeros? ¿Cuáles son las relaciones entre CIESA Guinea Ecuatorial y de Compagnie d´investissement Europe Holding Luxemburg y el gobierno guineano? ¿El contrato es una tapadera para expatriar fondos de Guinea a paraísos fiscales? ¿Tiene Metrocompost  actualmente la capacidad financiera y de gestión para desarrollar proyectos de esta naturaleza y dimensión?

Intermediarias en Pescanova

Las sospechas sobre las operaciones de Guinea, generadas por el hermetismo del grupo que controla Urbar en el momento actual, se han visto incrementadas al conocer que las empresas controladas por Gómez Gil y Deirós, CIESA, Inversiones Ribera del Tajo y Omero, aparecen identificadas como intermediarias de Pescanova en la auditoria forense realizada por KPMG. Ambas compañías, al parecer, podrían haber realizado operaciones ficticias de compra de productos de Pescanova para facilitar financiación bancaria mediante del descuento de facturas, según la auditoría forense.

Aunque en las previsiones económicas sobre el negocio de Guinea se señala que Urbar puede llegar a ingresar hasta 28 millones de euros, se estima que la cantidad total que saldría de Guinea será aproximadamente el triple, como consta en el informe inicial del proyecto, a repartir entre intermediarios de diverso signo y la contratista final de las infraestructuras.

Maniobras de los últimos meses

En los últimos meses ambas partes han maniobrado para reforzar sus posiciones. El grupo de control se ha hecho con los servicios jurídicos del bufete Ontier (Adolfo Suárez Illana) y ha conseguido que una parte de la banca acreedora, liderada por Grupo Popular, firme un acuerdo marco de refinanciación que incluye una ampliación de capital de 1,4 millones de euros. Un acuerdo elaborado por el bufete Baker&McKenzie según el plan de refinanciación diseñado por la consultora Forest Partners y al que no se han sumado ni el Banco Santander ni la Kutxa, con casi un millón de euros de deuda entre los dos.

Los minoritarios han conseguido apoyos financieros externos de grupos inversores como Yakan XXI para comprar parte de la deuda de Urbar por algo más de un millón de euros y van a solicitar la capitalización de esta deuda en la Junta, con objeto de apoyar el futuro desarrollo de la empresa. A todo ello se suma una querella de los actuales gestores de Urbar contra el anterior equipo, desestimada en principio por la fiscalía, así como una propuesta de ejercicio de la acción de responsabilidad social contra ese equipo. Los minoritarios replican con una propuesta de cese de todo el consejo de administración.