Indra convoca a su consejo el 25 de marzo para decidir la fusión con Escribano con todo en contra
Las auditorías de ambas compañías ya están terminadas, pero la operación se enfrenta a un muro político y de gobernanza difícilmente franqueable
Indra-Escribano-de los Mozos. Montaje para Economía Digital. David Huete
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Indra convoca a su consejo de administración el próximo 25 de marzo. Sobre la mesa y con todo en contra, la fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), la empresa familiar controlada por los hermanos Ángel y Javier Escribano, que son simultáneamente presidente y consejero de Indra
Las auditorías de ambas compañías ya están terminadas, pero la operación se enfrenta a un muro político y de gobernanza difícilmente franqueable según avanza EFE. El Gobierno —a través de la SEPI— ha dicho no a la fusión por absorción, la fórmula que defienden los Escribano; el conflicto de interés del presidente y de un consejero de Indra, que son también dueños de la empresa que se quiere comprar, sitúa a los independientes en el centro del tablero; y una alternativa de pago en metálico que no convence a ninguna de las partes.
Las auditorías de ambas compañías, el requisito que la SEPI exigió en noviembre para frenar una primera votación, ya están listas. El Gobierno no quiere la fusión por absorción. Los independientes tienen la llave. Y los Escribano no tienen un plan B.
El conflicto de intereses envenena la operación
La reunión del 25 de marzo llega después de meses de una negociación que ha pasado de la euforia inicial —cuando el propio Ejecutivo impulsó la operación al colocar a Ángel Escribano en la presidencia de Indra en enero de 2025— a un enquistamiento que ninguna de las partes quiere reconocer públicamente.
El problema de fondo de esta fusión no es financiero ni industrial. Es de gobernanza, y es estructuralmente irresoluble con la arquitectura accionarial y ejecutiva que tiene hoy Indra.
En el Mobile World Congress de Barcelona, celebrado la semana pasada, el consejero delegado José Vicente de los Mozos se mostró públicamente «optimista» sobre el avance de las conversaciones y confirmó que las auditorías de las cuentas de 2025 de ambas compañías ya estaban terminadas, el paso que se consideraba imprescindible para poder fijar una ecuación de canje.
Pero el optimismo de De los Mozos no cuadra con el relato de las fuentes más cercanas al proceso, que por primera vez transmiten un pesimismo creciente sobre las posibilidades de cerrar un acuerdo en las condiciones que exigen los Escribano.
Soluciones para una realidad difícil de encuadrar
Conscientes de esa realidad, los estatutos de Indra y el Código de Buen Gobierno de la CNMV obligan a que tanto Ángel como Javier Escribano se ausenten de todas las deliberaciones del consejo relacionadas con la operación.
El timón de la negociación ha recaído formalmente en De los Mozos. Pero la pregunta que se hacen en voz baja muchos inversores y varios consejeros es si un CEO cuyo nombramiento fue impulsado por la familia Escribano puede actuar con plena independencia a la hora de negociar el precio de compra de la empresa de esa misma familia.
La respuesta corta es que el diseño de la operación hace imposible que ninguna de las partes sea un árbitro neutral.
Para intentar encauzar ese conflicto, el consejo creó en el verano de 2025 una Comisión Ad Hoc integrada exclusivamente por consejeros independientes, que encargó análisis externos a Renaissance Strategic Advisors y Oliver Wyman.
En diciembre, tras estudiar esos informes, el consejo aprobó por unanimidad —votación de la que, como manda el Código de Buen Gobierno, se ausentaron los dos hermanos— que la operación era «coherente con la estrategia de Indra». Esa resolución, celebrada entonces como un espaldarazo a la fusión, tiene en realidad un alcance muy limitado: el consejo dijo que la operación tiene encaje industrial. No dijo a qué precio. No dijo en qué forma. Y no dijo que la aprobaría.
