Florentino Pérez (ACS) pierde en el Supremo por la venta de activos de MRF Cartuja a Eurona
El Alto Tribunal avala la operación con Eurona, descarta fraude en la transmisión del negocio y cierra la puerta a la recuperación de los 4,08 millones pagados por Dragados como fiadora
Montaje realizado por Economía Digital.
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El Tribunal Supremo ha puesto el punto final a un largo litigio que enfrenta a Dragados Industrial, filial del grupo ACS presidido por Florentino Pérez, con la operadora de telecomunicaciones Eurona, según ha podido conocer ECONOMÍA DIGITAL.
La resolución judicial, ya firme, cierra definitivamente la puerta a la recuperación de los más de cuatro millones de euros que Dragados tuvo que abonar al Estado como fiadora de MRF Cartuja, una empresa de telecomunicaciones hoy desaparecida.
El fallo descarta que la venta de los activos de esta última constituyera una maniobra fraudulenta para eludir el pago de deudas y refuerza, al mismo tiempo, la seguridad jurídica en las operaciones de transmisión de negocios.
El origen del conflicto se sitúa en las elevadas tasas asociadas a licencias de telecomunicaciones que MRF Cartuja adeudaba a la Administración. Para poder operar, la sociedad contó con el aval de Dragados Industrial, que se comprometió a responder en caso de incumplimiento.
Cuando finalmente se produjo el impago, fue la filial de ACS la que tuvo que hacer frente a la deuda, por un importe exacto de 4.084.815,79 euros. Desde ese momento, la constructora inició una ofensiva judicial con el objetivo de recuperar una cantidad que consideraba indebidamente perdida.
El núcleo de la disputa se centró en una operación corporativa realizada poco antes de que Dragados tuviera que ejecutar el aval. MRF Cartuja vendió su actividad principal —licencias, negocio operativo y activos esenciales— a Eurona por 13,1 millones de euros.
Tras la transacción, la empresa quedó prácticamente vacía de patrimonio y, en un corto espacio de tiempo, acabó entrando en concurso de acreedores.
Para Dragados, la secuencia de los hechos no dejaba lugar a dudas: la venta había servido para descapitalizar a la sociedad avalada y dejarla sin capacidad real para responder frente a sus acreedores, en especial frente a quien había asumido el riesgo como fiador.
Con ese planteamiento, Dragados solicitó ante los tribunales la anulación de la operación o, de forma subsidiaria, que Eurona fuera declarada responsable solidaria del pago de la deuda.
El Supremo tumba a ACS por dos razones
Sin embargo, tanto las instancias inferiores como, ahora, el Tribunal Supremo han rechazado estas pretensiones. El Alto Tribunal apoya su decisión en dos fundamentos clave que resultan especialmente relevantes desde el punto de vista empresarial y concursal.
En primer lugar, la sentencia insiste en el principio de libertad de empresa y en la posibilidad de transmitir activos y negocios dentro de los márgenes legales.
El Supremo considera que la venta de una actividad por un precio determinado —aunque tenga como consecuencia que el vendedor se quede sin negocio— no puede calificarse automáticamente como una segregación encubierta ni implica, por sí sola, que el comprador deba asumir las deudas del transmitente.
Para que exista sucesión empresarial con responsabilidad solidaria es necesario que concurran supuestos legales muy concretos, como la continuidad de la unidad productiva en determinadas condiciones, algo que, a juicio de los magistrados, no se da en este caso.
El segundo argumento tiene un marcado carácter procesal y resulta determinante para el desenlace del litigio. Una vez que MRF Cartuja entró en concurso de acreedores, cualquier acción dirigida a rescindir o impugnar operaciones realizadas con anterioridad debía plantearse en interés del conjunto de los acreedores, no de uno solo.
La legislación concursal atribuye esa facultad, en primer término, a la Administración Concursal, precisamente para evitar actuaciones individuales que puedan alterar el equilibrio del procedimiento.
Según la sentencia, Dragados debió solicitar formalmente a los administradores concursales que impugnaran la venta de los activos a Eurona y, únicamente en el caso de una negativa injustificada, habría podido ejercer la acción por su cuenta.
El Supremo concluye que la filial de ACS no acreditó haber seguido correctamente este cauce legal, lo que invalida su reclamación con independencia del fondo económico del asunto.
El resultado es contundente. Dragados pierde definitivamente la posibilidad de recuperar los 4,08 millones de euros abonados como fiadora y, además, deberá asumir las costas procesales del procedimiento, incluidos los honorarios de la defensa de la parte contraria.
Para ACS, el fallo supone asumir como pérdida definitiva una cantidad relevante, aunque limitada en relación con el tamaño del grupo, y pone de relieve los riesgos asociados a la prestación de avales en sectores regulados y de alta incertidumbre.
