Orange y MásMóvil cierran su fusión con un valor de 18.600M a falta del ‘ok’ del regulador

La compañía conjunta podrá plantar cara a Telefónica por dimensión de negocio y volumen de clientes

Orange

Jean-François Fallacher, CEO de Orange España

Con algo más de incertidumbre de lo previsto, finalmente Orange y MásMóvil han cerrado el acuerdo de fusión para unir ambas compañías. En las últimas semanas, los flecos financieros fueron complicados de cerrar, aunque todo ha llegado a buen puerto. Ahora falta la aprobación por parte de los órganos reguladores, un proceso que puede tener una amplía duración en el tiempo -mínimo de un año-.

La combinación de las operaciones de Orange España y el Grupo MásMóvil tomará la forma de una ‘joint-venture’ 50-50, administrada conjuntamente por Orange y LORCA JVCo (los fondos que gobiernan el operador amarillo). Además, tendrán igualdad de derechos de gobernanza.

Una cuestión muy importante es que el acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido y, en dicho escenario, el operador naranja tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de dicha Oferta Pública de Venta (OPV).

Desde ambas compañías han vuelto a insistir en el comunicado hecho público que serán capaces de asegurar el futuro de la competencia en infraestructuras en España, en beneficio de los consumidores y de las empresas. Una situación que desde hace tiempo planea sobre el sector debido a la importante acumulación de cuota de mercado que tendrán entre la compañía resultante y Telefónica.

Ratios financieros

Como parte del acuerdo final, el valor empresa de Orange España se fija en 7.800 millones de euros (7.2x 2022E EBITDAaL y 37.1x 2022E EBITDAaL – eCapex) y el de MásMóvil (que incluye la adquisición de Euskaltel) en 10.900 millones de euros. (8.7x 2022E EBITDAaL y 14.9x 2022E EBITDAaL – eCapex).

Las ‘Due Dilligences’, que se han venido realizando desde el pasado mes de marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación.

La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones de euros sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cosas, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas del Grupo Orange y MásMóvil.

Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado. Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un “pool” de bancos. La deuda existente de MásMóvil de mantendrá en la nueva compañía. Tras el cierre, la política financiera acordada entre Orange y LORCA JVCO incluye un objetivo de apalancamiento de 3,5 veces ratio deuda neta/EBITDA para facilitar una salida a bolsa (OPV) de la ‘joint venture’ a medio plazo.

La importante cuestión regulatoria

La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre en la segunda mitad del año 2023, como muy tarde. Hasta que se obtengan dichas aprobaciones y, por lo tanto, mientras no se oficialice el cierre de la transacción, las dos compañías continuarán operando de forma independiente.

Por el volumen de negocio conjunto que se genera, la operación caerá en los despachos regulatorios de Bruselas, donde deberán determinar cuáles serán los ‘remedies’ que deban ofrecer al mercado para validar. Estos ‘remedies’ son activos de ambas compañías que se utilizan para igualar el entramado competitivo entre las demás compañías.

Suelen ser redes o infraestructura, aunque debido al tamaño de la compañía resultante, y la amplía cuota de mercado que manejará, puede que haya otro tipo de obligaciones para dar el ‘ok’ definitivo. Puede ser cesión de clientes o cesión en la gestión de alguna marca. En todo caso, Orange y MásMóvil tienen un año para ir avanzando en su futura estrategia conjunta.

Raúl Masa