Repsol ata en corto a sus accionistas para evitar conflictos de competencia

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PETRÓLEO

El presidente de Repsol, Antoni Brufau

13 de febrero de 2012 (20:48 CET)

Repsol ha establecido un estricto régimen de incompatibilidad y control sobre sus consejeros y accionistas en caso de que existan posibles conflictos de intereses entre éstos y la petrolera. El consejo que preside Antonio Brufau ha modificado un artículo y creado dos preceptos nuevos en los estatutos de la sociedad y ha modificado el reglamento del consejo para regular estos supuestos, de tal manera que accionistas y consejeros no podrán defender intereses de la competencia salvo autorización expresa de la junta de accionistas. Ese permiso sólo se obtendrá con una mayoría reforzada del 75% de los votos concurrentes a la junta.

El mismo día que Repsol y Pemex anunciaban que se sentaban a negociar una alianza estratégica para poner fin al conflicto que les había enfrentado desde el pasado verano, el consejo de administración de Repsol aprobaba por un lado la supresión de los límites de voto en la junta, fijados para cada socio en el 10% del capital, y por otro una propuesta de modificación de sus estatutos sociales y del reglamento del consejo.

La primera modificación planteada trata de adaptar los estatutos a la llamada Enmienda Florentino, que suprime los blindajes en las empresas cotizadas y que ha sido bautizada así por entenderse que su inspirador ha sido el presidente de ACS dentro de la batalla que libra por tomar el control de Iberdrola.

Pero al mismo tiempo que se elimina ese blindaje, la segunda modificación normativa ata en corto cualquier movimiento no deseado que pueda realizar un accionista o consejero de la petrolera. Esta modificación de los estatutos tiene que ser votada por la próxima junta de accionistas de la petrolera.

El cambio legal hace referencia tanto a operaciones vinculadas entre Repsol y sus accionistas, como por ejemplo encargar una obra de gran envergadura a Sacyr o recurrir a un crédito relevante de La Caixa, como a situaciones de competencia indeseada de un socio respecto a la petrolera, como puede ocurrir con Pemex, por ejemplo.

El origen del cambio estatutario


Repsol enmarca este cambio regulatorio en el cumplimiento del acuerdo adoptado por el consejo de administración el pasado 28 de septiembre de 2011, ya en plena batalla entre la dirección de Repsol y el tándem que entonces intentaba tomar el control de la empresa, Pemex-Sacyr. En ese momento de enfrentamiento, el consejo que preside Brufau encargó el estudio para “reforzar las medidas de protección del interés social ante ese tipo de conflictos” de intereses.

En concreto, los nuevos estatutos propuestos establecen que las operaciones con consejeros y accionistas sometidas a esta régimen de control son: las que tengan un importe superior al 5% de los activos del grupo; que afecten a activos estratégicos de la sociedad; que impliquen transferencia de tecnología relevante de la empresa; o que se dirijan a establecer alianzas estratégicas y no consistan en meros acuerdos de actuación o ejecución de alianzas ya establecidas.


Los requisitos

Según la nueva norma, este tipo de acuerdos se podrán acometer siempre y cuando la transacción resulte justa y eficiente desde el punto de vista del interés de la sociedad, se haya recabado el correspondiente informe de un experto independiente de reconocido prestigio en la comunidad financiera sobre la razonabilidad y la adaptación a las condiciones de mercado de los términos de la operación vinculada, y la comisión de Nombramientos y Retribuciones emita un informe valorando el cumplimiento del criterio citado de justicia y eficiencia. Finalmente se exige que la Junta General autorice la operación vinculada con el voto favorable del 75% del capital presente y representado en la junta general.

La nueva norma también prevé que se pueda agilizar la decisión y no haya que esperar a la junta. En este caso, será el consejo el que abordará el posible conflicto y se requeriría el voto favorable de los dos tercios de los consejeros no incursos en conflicto de interés

Otra medida introducida para disuadir actuaciones hostiles e incentivar el acuerdo entre los socios presentes en el consejo es la que permite situaciones de competencia entre socios de la empresa. Uno de los supuestos para obtener vía libre es mantener una alianza estratégica con Repsol, que es lo que ahora mismo negocia la petrolera española con Pemex.

También se consideran situación de competencia admisibles aquellas que no causarán un daño a la sociedad o que el daño previsible que pueda causarle se compense con el beneficio esperado.
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