BBVA eleva un 10% su oferta por Sabadell y elimina el riesgo fiscal para los accionistas

BBVA ha dado un giro en su estrategia con la opa hostil sobre Banco Sabadell. Después de semanas insistiendo en que la propuesta inicial era “inamovible”, la entidad finalmente ha decidido mejorar las condiciones en un 10%, según comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La clave de la modificación no está solo en el incremento del valor ofrecido, sino también en la naturaleza del canje, que pasa a ser exclusivamente en acciones de BBVA. Con ello, los accionistas de Sabadell ya no tendrán que pagar impuestos inmediatos por las plusvalías generadas, un punto que había sido muy criticado en la propuesta inicial, que incluía una parte en efectivo.

Del 5,5 al 4,8: un canje más favorable

El nuevo esquema plantea una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, frente al anterior ratio de 5,5483 más 70 céntimos en efectivo. En la práctica, esta modificación supone una prima del 1,6% sobre el cierre del pasado viernes, mientras que la oferta previa se había quedado con una prima negativa cercana al -8%.

De este modo, BBVA busca seducir a los accionistas más reticentes y responder a las críticas sobre el escaso atractivo de la opa, en un contexto en el que Sabadell ha registrado un comportamiento bursátil mucho mejor que el de su competidor desde que se anunció la operación.

Una de las consecuencias más relevantes de la reconfiguración es que los accionistas ya no se verán penalizados fiscalmente. Con el diseño inicial, los 70 céntimos en metálico obligaban a tributar en el IRPF por las plusvalías generadas, lo que restaba atractivo a la operación.

Ahora, al tratarse únicamente de un canje de títulos, se evita esa carga tributaria, algo que mejora de forma sustancial la acogida potencial entre los inversores minoristas e institucionales. Para BBVA, este movimiento supone renunciar a nuevas modificaciones de la oferta, pero también envía un mensaje de firmeza y compromiso con el éxito de la opa.

La respuesta pendiente del Sabadell

El Consejo de Administración de Banco Sabadell deberá pronunciarse en los próximos días. La entidad catalana ya recomendó por unanimidad rechazar la primera propuesta, al considerarla insuficiente y poco atractiva. Sin embargo, esta vez la situación podría cambiar, especialmente por la presión de algunos consejeros, como el mexicano David Martínez, que en la anterior ocasión se abstuvo y pidió a BBVA una mejora.

El presidente de Sabadell, Josep Oliu, se ha mostrado muy crítico con la operación, recordando en varias entrevistas que las opas hostiles que prosperan suelen ofrecer primas del 30% al 50%. Según sus propias palabras, él no vendería sus acciones en ningún caso. Con la nueva fórmula, la prima sigue siendo reducida, lo que hace prever que la resistencia no desaparecerá del todo.

Cuando BBVA anunció la opa el pasado 8 de mayo de 2024, ofrecía una prima del 30% respecto a la cotización de Sabadell a 29 de abril. Sin embargo, desde entonces, Sabadell ha subido mucho más que BBVA, lo que diluyó la ventaja inicial y dejó el canje en terreno negativo.

Con la mejora actual, BBVA pretende recuperar parte de ese atractivo perdido. Los analistas, no obstante, destacan que la prima del 1,6% sigue siendo muy inferior a la que tradicionalmente se considera necesaria en operaciones de este tipo, por lo que el éxito de la opa aún es incierto.

Condiciones de éxito y margen de maniobra

Hasta ahora, BBVA exige que más del 50% de los accionistas de Sabadell acudan a la opa para darla por válida, sin contar la autocartera. Sin embargo, en el folleto registrado en la CNMV se dejaba la puerta abierta a rebajar ese umbral al 30% en determinadas circunstancias, lo que permitiría a la entidad ganar peso en Sabadell, incluso sin el respaldo mayoritario.

En público, tanto el presidente Carlos Torres como el consejero delegado Onur Genç habían descartado esa posibilidad. La mejora del canje tampoco aclara si se mantendrá la exigencia del 50%, aunque sí insiste en que no habrá nuevas mejoras ni se alargará el plazo de aceptación.

La decisión de modificar la oferta refleja que BBVA no podía permitirse un fracaso en su intento de fusión. La presión de los mercados, la evolución de las cotizaciones y las demandas de los accionistas han obligado a rectificar la estrategia inicial.

En el plano corporativo, la operación mantiene su objetivo: crear un gigante financiero con mayor peso en España y Europa, con sinergias en costes y una base de clientes ampliada. Sin embargo, la clave está ahora en si los accionistas de Sabadell perciben que esta mejora justifica renunciar a su independencia.

Expectación máxima en el sector bancario

La batalla entre BBVA y Sabadell se ha convertido en uno de los movimientos corporativos más seguidos de los últimos años en el sistema financiero español. El resultado tendrá consecuencias profundas en la estructura bancaria nacional, donde las fusiones han sido una constante tras la crisis de 2008.

Por ahora, lo único claro es que BBVA ha dado un paso al frente para reforzar su oferta y eliminar el obstáculo fiscal que frenaba a muchos inversores. El desenlace dependerá de la capacidad del banco presidido por Carlos Torres para convencer al Consejo del Sabadell y, sobre todo, a sus accionistas.