El consejo del Sabadell rechaza por unanimidad la OPA y dice que BBVA no estima las sinergias negativas

El consejo de administración de Banco Sabadell ha decidido por unanimidad recomendar a sus accionistas que no acudan a la oferta pública de adquisición lanzada por BBVA, al considerar que infravalora de forma sustancial el valor de la entidad y conlleva riesgos significativos.

La decisión, adoptada el 11 de septiembre y comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), llega tras un análisis exhaustivo en el que han participado como asesores financieros Evercore, Goldman Sachs y Morgan Stanley. Según el informe del consejo, la oferta destruye valor para los accionistas y no refleja el potencial de crecimiento de Sabadell como entidad independiente.

“La oferta infravalora el proyecto de Sabadell”

En el comunicado remitido al regulador, el consejo afirma que la estrategia en solitario de Sabadell generará un mayor valor y dividendos superiores para sus accionistas que la integración con BBVA. Además, subraya que la valoración fundamental de Sabadell se sitúa entre un 24% y un 37% por encima del valor que propone BBVA, incluso antes de incluir la habitual prima de control que se aplica en operaciones de este tipo.

El órgano de gobierno también recuerda que Sabadell ya rechazó intentos de fusión con BBVA en 2020 y 2024, periodos tras los cuales la cotización de Sabadell se ha revalorizado muy por encima de la de su competidor, demostrando la solidez de su plan estratégico actual.

El informe detalla que, al tratarse de una operación de canje de acciones, los accionistas que acudan dejarán de ser partícipes de un banco centrado en España, uno de los mercados con mayor crecimiento de la eurozona, y pasarán a integrarse en un grupo con un 67% de su beneficio procedente de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica, con mayor volatilidad y riesgo geopolítico.

Además, los accionistas que acepten la OPA tendrían que tributar por las plusvalías obtenidas, lo que podría suponer una carga fiscal superior a la contraprestación que recibirían en efectivo, y perderían el derecho a cobrar el dividendo extraordinario de 50 céntimos previsto para 2026 tras la venta de TSB, reservado solo a quienes mantengan sus acciones en esa fecha.

Alta incertidumbre y posible iliquidez temporal

El consejo también advierte de que quienes acepten la oferta afrontarán un periodo aproximado de 22 días en los que sus acciones quedarán ilíquidas, sin posibilidad de vender ni reaccionar a eventuales cambios del mercado, lo que considera un factor de riesgo “especialmente relevante en un contexto de incertidumbre”.

Asimismo, plantea que BBVA podría quedarse con entre el 30% y el 49,9% del capital de Sabadell, situación que le obligaría a lanzar una segunda OPA en efectivo. Esto, según el informe, podría requerir una ampliación de capital significativa y presionar a la baja la cotización de BBVA, perjudicando a los accionistas que ya hubieran acudido a la primera oferta y que no podrían beneficiarse de esa hipotética segunda operación.

Las sinergias, en duda: “BBVA no contempla las negativas”

Uno de los puntos más contundentes del informe se centra en la falta de realismo de las previsiones de sinergias que maneja BBVA para justificar la operación. Según el consejo de Sabadell, la normativa obliga a mantener la independencia de gestión de ambas entidades durante al menos tres o cinco años, lo que limitaría severamente la obtención de sinergias en ese plazo.

Además, subraya que BBVA no ha tenido en cuenta las sinergias negativas que previsiblemente acarrearía la operación, como la pérdida de clientes fidelizados de Sabadell ante una OPA hostil, la presión competitiva de otros bancos para captar negocio durante el proceso de integración, o la posible reducción de ingresos por los límites regulatorios a la concentración de riesgos con grandes clientes.

El consejo concluye que las estimaciones de BBVA son altamente inciertas y no ofrecen garantías de que lleguen a materializarse, dado que ni siquiera hay certeza de que una fusión pueda ejecutarse en el futuro por las restricciones legales y regulatorias actuales.

Frente a este escenario, el consejo de administración reitera su apoyo a la estrategia actual de Sabadell y destaca que entre 2025 y 2027 la entidad prevé distribuir a sus accionistas una remuneración equivalente al 37% de su cotización actual, un retorno que considera muy superior al que obtendrían en caso de integrarse en BBVA.

“La mejor opción para los accionistas es no aceptar la oferta”, concluye el consejo, que insiste en que Sabadell tiene capacidad para seguir creciendo de forma rentable, mantener una alta liquidez y cotizar con normalidad incluso si BBVA logra una participación de control, ya que en ese caso no podría fusionarse con la entidad al menos durante los próximos años.

Próximos pasos

La recomendación del consejo supone un duro golpe para las aspiraciones de BBVA de integrar a Sabadell, especialmente después de que la entidad catalana haya reforzado su valor en bolsa y consolidado su posición en el mercado doméstico.

Con esta decisión, la OPA pasa a depender exclusivamente de la voluntad de los accionistas individuales, que deberán valorar no solo el precio ofrecido, sino también los riesgos fiscales, de mercado y de ejecución que advierte el consejo.

Por el momento, la dirección de Sabadell descarta cualquier negociación con BBVA y mantiene su hoja de ruta como entidad independiente, convencida de que es la vía que más valor generará para sus accionistas en el medio y largo plazo.