El Gobierno falla en la intimidación a los accionistas y Ferrovial vota irse a Países Bajos

Ferrovial se enfrenta este jueves a uno de los puntos de inflexión de su plan para trasladar la sede a Países Bajos y tiene razones para el optimismo. Se prevé que la junta de accionistas apruebe sin problemas la decisión del consejo y, por tanto, la operación eche a andar pese a los intentos del Gobierno de frenarlo. Eso sí, el próximo mes será decisivo porque solo un 2,6% de los accionistas pueden hacer descabalgar la salida de España del domicilio social y fiscal del grupo. 

El fondo de inversión noruego Norges dio el espaldarazo definitivo a la apuesta de Rafael del Pino, que pese a contar ya con una presumible mayoría, necesitaba de un golpe de efecto a su favor, después de la posible negativa de uno de sus hermanos, Leopoldo, al cambio de sede. Norges no es uno de los grandes accionistas de Ferrovial, pero se trata de uno de los mayores fondos del mundo, por lo que su posición podía levantar suspicacias y marcar tendencia. 

Norges tiene el 1,5% de las acciones de Ferrovial y apoyará el traslado, como los tres primeros accionistas de la compañía: Rafael del Pino (20,4%), María del Pino (8,2%) y el fondo TCI (5,5%), el mismo que ha forzado una revolución en el consejo de Cellnex. Leopoldo del Pino tiene el 4,2% y según publicó El Confidencial, votaría en contra pero, en cambio, no forzaría el mantenimiento de la sede en España, algo que podría hacer sin aliarse con ningún otro accionista. Los otros fondos con más de un 3%, Blackrock y Lazard, también darán el visto bueno al traslado. 

Con estos apoyos, que suman más del 40% del accionariado, la aprobación estaría asegurada, pues sería un revés histórico que la práctica totalidad del resto de accionistas, repartidos entre cientos de inversores institucionales y miles de minoritarios, votaran en contra de una decisión que la gran mayoría de analistas apoyan y que, de no prosperar, podría hundir el valor de sus propias acciones. 

El apoyo del fondo de inversión noruego, pese a no ser decisivo, sí es importante por su poder de influencia y, de hecho, ha sido muy bien acogido en el grupo que dirige Ignacio Madridejos: “Es una muy buena noticia”, admitían desde Ferrovial, que respiran más tranquilos de cara a la junta pese a las presiones del Gobierno. 

Nadia Calviño y María Jesús Montero han armado una pinza contra el grupo constructor y de concesiones español. Economía elaboró un informe junto con la CNMV y BME, y mandó una carta a Ferrovial, en los que aseguraba que no había razones económicas para el traslado y que la compañía puede cotizar en la bolsa desde Estados Unidos directamente teniendo la sede en España. Hacienda lanzó el órdago, con la pérdida de ciertos beneficios fiscales si no se acreditan los motivos económicos del traslado. 

En concreto, según aseguró el Consejo General de Economistas (CGE) este miércoles, la Agencia Tributaria podría grabar con un impuesto del 25% las plusvalías latentes de los activos que pasen a tributar en Países Bajos. Sin embargo, primero debe analizar si efectivamente no cumple con los requisitos, y entonces tendría que hacer los cálculos, según cuentan fuentes del ministerio. Desde el CGE ven improbable que no cumpla alguno de los 70 u 80 motivos previstos por la ley.  

Ferrovial mantiene que no ha lugar a una penalización fiscal pues la operación, que es una fusión inversa con la filial neerlandesa, se acoge al régimen de neutralidad fiscal. El grupo asegura que no tiene como motivación pagar menos impuestos sino tener acceso a financiación en mejores condiciones, atraer talento con mayor facilidad y poder cotizar directamente en la bolsa de Nueva York. 

Los 30 días decisivos para el traslado

En todo caso, ese es un escenario, el de posibles penalizaciones, que se produciría si se certifica el traslado y tras el primer año en Países Bajos, en el momento de liquidar impuestos. El cambio de domicilio pasará el trámite de la junta pero, aunque el máximo organismo de una empresa suele tener la última palabra, en este caso la junta de accionistas en realidad dará el pistoletazo de salida al mes realmente decisivo para Ferrovial. 

Una vez la junta apruebe el traslado, la compañía dará un mes a todos los accionistas que no compartan la decisión y no quieran ser propietarios de una empresa extranjera para que soliciten que la propia empresa les compre las acciones. Hasta ahí no hay problema; este aparecerá si los accionistas que soliciten aplicar dicha cláusula superan los 500 millones de euros en acciones.  

Puede parecer mucho, pero es solo el 2,6% de las acciones, por la que cualquiera de los grandes accionista puede forzar al consejo de Ferrovial a mantener la sede en España. No está previsto que esto pase, pues el único posible díscolo en la junta, parece que no boicoteará la decisión de su hermano, pero algunos fondos y unos cientos o miles de minoristas sí que podrían lograrlo. Otra cosa es que les interese, pero el tiempo dirá. El resultado de la junta dará una primera pista de cómo pueden ir estos 30 días decisivos